2017年12月28日，最高法宣布對三起涉產(chǎn)權案件進行再審，其中一起案件是原審李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協(xié)議無效糾紛一案， 另兩起分別是顧雛軍案、張文中案。目前李美蘭案暫無結果。

2018年8月31日，“李美蘭案”的關聯(lián)案件——許榮華訴牧羊集團陳家榮、第三人范天銘案一審勝訴，南京市中級人民法院判決返還許榮華股權。牧羊集團提起上訴。

許榮華是牧羊集團原股東之一，2002年牧羊集團改制后，國有企業(yè)股份流轉給五位業(yè)務骨干，許榮華與范天銘、李敏悅、徐有輝、徐斌成為五大股東，陳家榮則是公司工會主席。五人因改制被捏合在一起做事，理念不合、矛盾不斷。

2008年，許榮華因被舉報商標侵權被抓，在看守所內(nèi)簽訂股權轉讓協(xié)議。法院認為，該協(xié)議系許榮華受脅迫所簽訂。牧羊集團表示，股權轉讓過程中沒有對許榮華進行脅迫。

雙方圍繞股權問題糾紛長達十年，改制后遺癥下，五位股東之間矛盾不斷，股權之爭依然在持續(xù)，而牧羊集團則上市無望。

提起再審的涉產(chǎn)權案件

2017年12月28日，最高人民法院對外宣布，依法重審三起重大涉產(chǎn)權案件。其中備受資本市場關注的張文中案與顧雛軍案，由最高人民法院直接提審。目前，張文中案已宣判，顧雛軍案已開庭，而“李美蘭案”還沒有任何開庭審理的消息。

有別于另外兩起刑事案件，“李美蘭案”是民事案件，也是三起案件中唯一不是最高法提審的案件，由江蘇省高級人民法院指定南京市中級人民法院重審。

據(jù)了解，李美蘭是許榮華的妻子，兩人都是江蘇揚州人。許榮華曾是江蘇牧羊集團五大股東之一，2008年10月16日前后，許榮華以2400萬元的價格，將持有牧羊集團15.51%的股權，轉讓給時任牧羊集團的工會主席陳家榮。

2009年，許榮華妻子李美蘭以股權轉讓自己不知情為由起訴許榮華，認為股權轉讓無效。2011年1月26日，揚州市中級人民法院判決駁回李美蘭的訴訟請求。當年10月，江蘇省高級人民法院以股權權益與股權并非同一概念，許榮華的股權轉讓不違反《公司法》的相關規(guī)定，且許榮華與陳家榮之間不存在惡意串通，二審維持原判。

一審、二審敗訴后，李美蘭向江蘇省高級人民法院提出申訴。2016年6月23日，江蘇高院作出裁定，認為原判決基本事實認定不清，裁定撤銷了原一、二審判決，指定南京市中級人民法院重審。

牧羊集團前任總裁范天銘、董事長李敏悅提供的錄音顯示，江蘇高院立案二庭庭長介紹，李美蘭訴許榮華案是從信訪渠道被立案庭關注到，立案庭提出意見，經(jīng)審判委員會討論，院長簽字，進行監(jiān)督。

李美蘭案至今仍未開庭。2018年8月31日，作為李美蘭案的關聯(lián)案件，許榮華訴牧羊集團陳家榮、第三人范天銘案一審勝訴，南京中院判決陳家榮、范天銘于判決生效之日起15日內(nèi)將牧羊集團15.51%的股權返還給許榮華。

許榮華認為，這才是真正保護民營企業(yè)家，法律是公正的。而牧羊集團堅持認為，許榮華當初轉讓股權是其真實意思表示，法院判決沒有考慮目前牧羊集團的職工利益，提起上訴，目前正在等待二審開庭。

“包辦”下國企改制股東矛盾重重

牧羊集團法務部主任劉衛(wèi)國介紹，牧羊集團的前身是國有企業(yè)邗江糧機廠，是中國最早定點生產(chǎn)糧食飼料機械的企業(yè)。2002年股權流轉，改制成為一家民營股份制企業(yè)，主營飼料機械粉碎技術。2014年，牧羊集團完成65億元銷售額，被中國農(nóng)業(yè)機械工業(yè)協(xié)會認定“亞洲第一、世界第二”。

在2002年股權流轉中，牧羊集團國有股份從78.32%下降到了4.84%，另外73.48%的股份以1839.21萬元的價格轉讓給當時公司領導班子中的五名成員。

之后國有股減持到3.87%，五個大股東繼續(xù)購買這些轉讓的股份。在2008年許榮華股權轉讓之前，老廠長徐有輝持股24.05%、負責銷售的徐斌持股15.74%、負責技術研發(fā)的許榮華持股15.51%、負責倉儲業(yè)務的李敏悅持股15.74%、負責生產(chǎn)采購的范天銘持股15.61%，另有職工股9.48%。

劉衛(wèi)國表示，五大股東價值觀不同，也不是一起白手起家，而是因改制形成的“包辦婚姻”，不是“自由戀愛”，在經(jīng)營的過程中有很多觀念差異。五位股東權力相對分散，決策過程中也有很多摩擦。

牧羊集團董事會由這五位大股東組成，第一屆董事長是徐有輝，范天銘任總裁。2005年第二屆董事會產(chǎn)生，李敏悅任董事長，范天銘為總裁，直至2008年換屆。

劉衛(wèi)國介紹，幾人矛盾從董事會剛成立就開始了。2002年，股東徐斌因不滿董事會人事安排，自己帶人外出開公司，涉嫌侵犯牧羊集團的商業(yè)秘密，公司舉報，引發(fā)司法機關介入調(diào)查。當時許榮華、徐有輝反對徐斌回歸，范天銘、李敏悅極力挽回、化解矛盾。

許榮華表示，當時為了把牧羊集團的業(yè)務范圍擴大，他與徐斌把公司行政職位辭掉，他成立了福爾喜公司。徐斌成立了邁安德公司，這兩個公司都屬于牧羊集團的成員企業(yè)。

經(jīng)過略微平靜的幾年后，2008年五人矛盾再次爆發(fā)。2008年春節(jié)后，董事會月度例會不能正常召開，徐有輝稱當時要對總裁范天銘進行考核，但業(yè)績不好，范天銘不愿開例會。而范天銘則稱，當時由于徐斌和許榮華在外開了公司，每次開會有什么提議，對方都要進行利益置換，很難做出決定。

當年5月份，董事會又因范天銘出差不能召開。同時，李敏悅和范天銘以公司名義向工商局舉報邁安德公司和福爾喜公司違法利用牧羊商標。

6月份，因經(jīng)濟問題，李敏悅和范天銘向紀委舉報徐有輝和徐斌，兩人被紀委帶走談話。6月，董事長李敏悅發(fā)函拒絕召開董事會例會，理由是邗江區(qū)政府意欲介入調(diào)查集團董事間紛爭，此時不宜召開董事會。

連續(xù)三個月沒有召開董事會例會，2008年8月18日，許榮華向邗江區(qū)人民法院提起訴訟，訴請依法、依章程召開股東會。

多重矛盾之下，牧羊集團2008年上市的計劃也暫且擱置。徐有輝透露，雖然都同意上市，當時五個人關于哪個板塊上市意見也有所不同。

《上島協(xié)議》與侵犯商標權之爭

為解決5位股東之間的矛盾，2004年2月28日牧羊集團五位董事共同簽署《上島協(xié)議》，協(xié)議中規(guī)定，“董事設立的公司，可以有償使用‘牧羊’注冊商標，及在公司名稱中使用‘牧羊’二字。”

這一看似“美好”的設想，為留在牧羊集團的董事與外出辦企業(yè)董事之間埋下了更大的矛盾隱患。

2004年4月6日，許榮華向牧羊集團借款1200萬元投資開辦揚州福爾喜果蔬汁機械有限公司。2008年5月，牧羊集團向揚州市邗江工商行政管理局投訴福爾喜機械公司擅自假冒牧羊集團注冊商標、開展不正當競爭，并于當年9月向法院起訴許榮華存在侵權行為。

范天銘表示，牧羊董事設立的公司可以有償使用“牧羊”注冊商標規(guī)定是需要滿足條件的，根據(jù)商標法的規(guī)定，經(jīng)牧羊公司董事會批準，由牧羊公司與新設公司簽訂商標許可使用合同，許可新設公司使用其“牧羊”商標。

此外，2008年2月份的《牧羊集團董事會決議》，其中有規(guī)定，如果股東違反法律或者侵害牧羊集團利益，就必須把股權轉讓給公司工會，轉讓價格為該股東最初出資額。

2008年、2016年許榮華都因涉嫌商標侵權被抓，最終結果都是存疑不起訴。關于是否侵權，雙方爭執(zhí)不下。

范天銘表示，許榮華并沒有簽訂《商標使用許可合同》，在被舉報后，許榮華還曾與董事會秘書戚海兵串通偽造《商標使用許可合同》。戚海兵在接受公安機關詢問時承認，當時許榮華批評他，叫他弄一份許可合同給他。戚海兵領會后，從電腦里打出一份商標使用許可合同，從以前文件中剪下徐有輝和許榮華的簽字，粘貼到甲乙雙方代表簽字的空白處。

對此，許榮華表示，商標有償使用的條件是新設公司出讓8%的公共事業(yè)股給其他四位股東，公共事業(yè)股委托代管協(xié)議和商標使用許可合同在同一天簽訂，徐斌兩份都有，而他那份商標使用許可合同在被抓后丟失。

對于這一細節(jié)，李敏悅表示當時只簽了徐斌那份，后來認為公共事業(yè)股不妥，侵犯其他股東利益，沒有簽許榮華那份。而簽訂《上島協(xié)議》允許股東向公司借錢出去創(chuàng)業(yè)，也是緩解董事矛盾之舉。

“《上島協(xié)議》是我提議的，想把牧羊業(yè)務范圍做大，沒想到最后卻成了我商標侵權。”許榮華說。2010年1月27日，揚州市邗江工商行政管理局對福爾喜機械公司做出行政處罰決定，認定其利用廣告宣傳畫冊和網(wǎng)頁弄虛作假，冒用了牧羊集團的商標、廠房照片等，違反了《反不正當競爭法》及《廣告管理條例》，2010年8月26日揚州市邗江區(qū)人民法院一審判決維持該行政處罰決定，揚州市中級人民法院于2010年11月18日二審維持原判。

許榮華不服，因為徐斌的企業(yè)同樣被牧羊集團起訴商標侵權，被最高院駁回，認定不侵權。他自己在甘肅被訴商標侵權，甘肅省高院判決同樣認定不侵權，只有在揚州被認定是侵權。

范天銘表示，許榮華果蔬汁機械中的粉碎設備、清理設備與牧羊集團飼料機械基本是一樣的，是同類產(chǎn)品。另外，許榮華在自己的產(chǎn)品上直接用牧羊的商標，而徐斌則只是宣傳使用，兩者是有區(qū)別的。

看守所內(nèi)轉讓股權

許榮華被舉報侵犯牧羊集團商標權一事，經(jīng)揚州市工商局調(diào)查后，認為侵犯商標權涉案金額較大，移送至揚州市公安局邗江分局，2008年9月10日，許榮華被捕，當年10月16日，他在看守所簽下股權轉讓協(xié)議。

許榮華回憶，當時股權轉讓，是在揚州市邗江區(qū)檢察院原檢察長王亞民的協(xié)調(diào)下進行的。他被抓后的35天，2008年10月15日，王亞民來到看守所與許榮華見面，勸說他轉讓股權事宜，并幫他與牧羊集團協(xié)商具體價格，最終以2300余萬轉讓。在這個過程中，他認為受到來自公權力的脅迫。許榮華提到，2008年正值換屆之年，幾位股東因上市問題爭議很大，他認為范天銘和李敏悅為了獲得公司控制權，要求他轉讓股權。

2018年10月24日，新京報記者聯(lián)系王亞民，對方表示“不方便接受采訪”。2010年7月，王亞民就此事向上級匯報的情況說明里顯示，他與許榮華因一次處理牧羊集團商業(yè)秘密案件相熟悉，同時牧羊集團與邗江區(qū)檢察院屬于對口掛鉤關系，早在許榮華進看守所之前，區(qū)委書記就要求他以個人身份調(diào)解股東之間的矛盾，但沒有具體要求他如何調(diào)解。

經(jīng)調(diào)查，檢察院決定對許榮華存疑不捕，但牧羊集團已向邗江區(qū)法院提起轉讓股權的民事訴訟。牧羊集團領導希望檢察機關就許榮華股權轉讓的事幫助協(xié)調(diào)。

為了“案結事了”，王亞民前往看守所與許榮華協(xié)商，并告訴他檢察院不批捕的消息。王亞民建議許榮華從牧羊董事矛盾中退出來，集中精力搞自己的企業(yè)，許榮華思考了一下詢問退股能給多少錢。隨后王亞民回去代表許榮華與牧羊集團商談股權價格，初步達成一致后，當天晚上牧羊集團法律顧問起草了股權轉讓協(xié)議。

王亞民提到，10月16日簽訂協(xié)議時，許榮華對協(xié)議內(nèi)容進行修改，出來后還曾試圖給他送錢感謝，并多次發(fā)祝福短信。他在協(xié)調(diào)中從未有過脅迫之意。

此外，王亞民2010年1月31日接受揚州仲裁委調(diào)查的筆錄顯示，他在看守所會面時也說過：“就算把許榮華放出來，舉報人還是不會放過他，還會用其他方式搞他，我就提醒他最好走人。”王亞民的這段話，是法院認定股權轉讓存在“脅迫”的關鍵。南京市中院判決書顯示，法院認為，案涉股權轉讓協(xié)議系許榮華受脅迫所簽訂。

許榮華對送錢表示否認，并稱祝福短信是群發(fā)的，“對王亞民，我一分為二來說，在刑事案件上，他把過關了，他做得很好，但是到看守所逼我賣股權，他做得不對，我后來舉報過他。”

而牧羊集團這邊，對王亞民也有怨言，“我當時根本不知道許榮華快出來了，當時我們還問王亞民，在看守所轉讓股權合適嗎，他說沒問題。”李敏悅說。

判決書顯示，許榮華進入看守所第二天，曾給當時的董事長李敏悅、總裁范天銘寫過信，表示商標問題是他自己的責任，請區(qū)、市檢察院和區(qū)委政府進行協(xié)調(diào)。許榮華在收到股權轉讓款后也提取使用，這些在牧羊集團范天銘等人看來，是不受脅迫的證據(jù)，許榮華一方堅稱是出于被羈押的恐懼所為。

七年仲裁和十年訴訟

在許榮華看來，是因為公權力的介入導致他喪失了股權。而牧羊集團一方認為，一審判決要求返還股權，也有公權力的影響。

2009年許榮華提出仲裁，要求撤銷股權轉讓協(xié)議。仲裁期間，牧羊集團想要加價和解，但許榮華表示他要的不是錢，是股權和正義。

在牧羊集團看來，加價和解是為了息事寧人。“這件事給牧羊集團帶來很大的負面影響，業(yè)務很難進行下去。后來許榮華要得價格太高，沒有和解成。”牧羊集團法務部主任劉衛(wèi)國說。

對于兩種不同的說法，新京報記者聯(lián)系揚州市仲裁委相關工作人員，對方表示基于仲裁不公開的制度設定，不能披露相關內(nèi)容。

2016年7月5日，揚州仲裁委員會以不存在脅迫為由作出了駁回許榮華要求撤銷股權轉讓協(xié)議的請求裁決書。

仲裁期間，許榮華妻子李美蘭以股權轉讓自己不知情為由起訴許榮華，認為股權轉讓無效。被駁回后李美蘭申訴，2016年9月12日，李美蘭案提起再審三個月后，江蘇高院以內(nèi)部電傳方式，將涉及牧羊集團案件全部移送到南京法院審理。之后案件的發(fā)展，完全出乎牧羊集團意料。

2016年12月5日，南京市中級人民法院以仲裁審理時間過長為由撤銷揚州仲裁委的裁決。

仲裁法第二十九條規(guī)定，當事人申請執(zhí)行仲裁裁決案件，由被執(zhí)行人住所地或者被執(zhí)行的財產(chǎn)所在地的中級人民法院管轄。牧羊集團法務部主任劉衛(wèi)國認為，南京中院違反了仲裁法強制管轄規(guī)定。范天銘等人認為，江蘇高院原院長許前飛可能操控了牧羊集團股權糾紛的案件。

據(jù)媒體報道，2017年5月23日，許前飛被中紀委帶走調(diào)查，同年7月24日中紀委正式通告，許前飛違反政治紀律和政治規(guī)矩，應與其關系密切的律師和私營企業(yè)主請托，干預和插手具體案件審判工作。通告中沒有指明是牧羊集團股權案。

2018年10月25日，新京報記者電話聯(lián)系許前飛，對于是否介入牧羊集團股權糾紛案，許前飛表示“不記得了”，記者詢問中紀委通報是否涉及牧羊集團股權案，許前飛同樣表示不記得了，隨即掛斷電話。

11月21日，江蘇省高院召開牧羊案二審庭前會議，會議持續(xù)近9個小時，合議庭通知將于12月6日公開審理該案。范天銘透露，庭前會議中，江蘇高院領導回應了“許前飛干預”之說，稱許對該案并無干預，但不支持調(diào)取中紀委的審查報告，認為與本案關聯(lián)性不夠。

一審宣判后，北京國浩律師事務所合伙人孫敬澤律師向媒體表示，南京中院的一審判決既然提到公權力濫用問題，則本案就不再是簡單的民事脅迫，而可能是刑事脅迫，那么就必須以刑事訴訟對公權力是否涉嫌刑事問題的查明和認定為前置條件，“只有查清后，才能在民事訴訟中解決股權轉讓協(xié)議應不應該撤銷的問題。”

國有企業(yè)改制后遺癥

許榮華認為“政府介入給牧羊集團這樣的民營企業(yè)的營商環(huán)境造成了很大干擾”。范天銘則認為，牧羊集團并不是純粹的民營企業(yè)，而是國有企業(yè)改制，如今也有國有股份，有問題政府介入很正常。

據(jù)媒體報道，東南大學法學院教授葉樹理作為許榮華的代理人，曾約見過邗江區(qū)委書記程裕松。當問及為什么區(qū)委要插手民營企業(yè)的糾紛時，程裕松說了三個不得不管：雖然他們是民營企業(yè)，但也是我邗江區(qū)的重點企業(yè)，要是因為他們之間的糾紛影響了邗江的安定團結我不能不管;影響了邗江的經(jīng)濟發(fā)展，我不能不管;影響了邗江的形象，我不能不管。

新京報試圖聯(lián)系采訪時任區(qū)委書記程裕松和區(qū)委副書記何廣陵，對方電話沒接、短信未回。

在一份2009年10月21日關于牧羊集團逐級反映的情況材料中，揚州市市長對該事件批示，要求邗江區(qū)委區(qū)政府領導“在弄清問題的情況下，教育引導幾方，以和為貴，共謀發(fā)展，不再折騰”。

牧羊集團的確經(jīng)不起折騰了。牧羊集團一位中層工作人員陳士金表示，國有企業(yè)改制后集團存在“后遺癥”。改制前五大股東同為公司高管，各管一攤，都為國有企業(yè)打工，能夠合作。改制后成為大股東后，出現(xiàn)個人利益沖突、矛盾愈演愈烈。

牧羊集團目前的安全總監(jiān)張幸福告訴記者，董事之間矛盾鬧大了之后他們才知道《上島協(xié)議》的存在，很多股東認為是不公平的。“小股東向公司借錢出去做生意公司借不借呢?”張幸福說。

“掏空牧羊”，這一說法成為五位股東互相指責的說辭。2015年范天銘成立了江蘇豐尚智能科技有限公司，在徐斌、徐有輝、許榮華眼里，同樣是掏空牧羊。范天銘則表示，這是許榮華爭奪股權的無奈之舉。“十年沒有管過企業(yè)的許榮華等人回公司，對牧羊的發(fā)展沒有好處?，F(xiàn)在牧羊8000名員工怎么辦，到時候人心就散了。”

范天銘坦言，他的做法如果被指違反了股東協(xié)議，為了牧羊他也愿意以原始出資額轉讓股權。

許榮華的代理律師陳有西在接受媒體采訪時表示，“(股權爭奪戰(zhàn)的)后果很難恢復，該案歷時多年，牧羊資產(chǎn)情況現(xiàn)在到底如何，有沒有流失，每年應給的分紅是多少都需要再核算，五個股東間可能還會有更多訴訟。”

國有企業(yè)改制的“后遺癥”深度體現(xiàn)在牧羊集團股權爭奪中。遺憾的是，如今的牧羊集團已經(jīng)上市無望。

標簽： 江蘇 牧羊集團 股權