實(shí)控人缺位已近兩年的新寧物流（300013.SZ），因管理層內(nèi)斗不斷升級(jí)，再度引發(fā)外界關(guān)注。春節(jié)后至今，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)兩度拒絕了第一和第三大股東聯(lián)合發(fā)出的提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求。隨著召集股東打算自行召開(kāi)股東大會(huì)，雙方對(duì)峙也進(jìn)入白熱化。

有公司法律師向記者表示，新寧物流管理層拒絕召集股東大會(huì)的理由與股東議案內(nèi)容無(wú)關(guān)，此舉有限制股東合法權(quán)利的嫌疑。這出“內(nèi)斗”劇亦引起監(jiān)管層關(guān)注，深交所已經(jīng)向新寧物流下發(fā)關(guān)注函。

近期公布的業(yè)績(jī)預(yù)告則顯示，新寧物流是少數(shù)虧損的物流上市公司之一，且連續(xù)三年虧損在所難免，很可能在2021年年報(bào)披露后被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。作為一家曾被京東看中布局的企業(yè)，目前也遭到遭京東連續(xù)減持拋售。

提議兩度遭拒，股東意欲自行召集

2月7日至2月11日，新寧物流連發(fā)多個(gè)公告，公司與第三大股東河南中原金控有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中原金控”）、第一大股東曾卓就能否召開(kāi)股東大會(huì)一事展開(kāi)交鋒。依據(jù)公告，中原金控聯(lián)合曾卓提請(qǐng)公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事相關(guān)議案，但是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)先后對(duì)上述提案和議案予以了否決。

公告顯示，否決的原因?yàn)椋痉矫嬲J(rèn)為召集股東之一曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保等系列情形屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形。

對(duì)此，召集股東辯稱(chēng)，曾卓沒(méi)有任何收購(gòu)公司的意圖，其聯(lián)合向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)起召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案，是法定權(quán)利，目的是完善公司治理機(jī)構(gòu)。

在兩次遭拒后，2月12日，中原金控直接向新寧物流發(fā)出通知，決定自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。新寧物流則表示，收到通知后，高度重視，聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為召集股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的前提條件尚不具備。

這出“內(nèi)斗”劇引起監(jiān)管層關(guān)注。2月14日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新寧物流結(jié)合公司董事會(huì)構(gòu)成、股東持股情況等，說(shuō)明公司認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購(gòu)行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司的控制的依據(jù)及合理性。

另外，交易所對(duì)此次召集股東中原金控和曾卓提出了更多問(wèn)題。關(guān)注函要求曾卓說(shuō)明在沒(méi)有任何收購(gòu)公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形，與中原金控是否簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議？

針對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)雙雙拒絕兩大股東召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)一事，記者致電采訪新寧物流，但未獲得正面回復(fù)，只稱(chēng)具體的事件進(jìn)展仍以公告為準(zhǔn)。

對(duì)此，有公司法律師向記者表示，中原金控和曾卓的議案內(nèi)容中，并未涉及收購(gòu)上市公司的情形，新寧物流管理層的拒絕理由顯得牽強(qiáng)，存在限制股東合法權(quán)利的嫌疑。為保障股東提議權(quán)的實(shí)現(xiàn)，經(jīng)股東提議而董事仍不召集股東會(huì)時(shí)，如果妥善地履行了前置程序，股東可以不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東大會(huì)，或申請(qǐng)有關(guān)機(jī)關(guān)召集會(huì)議。

股東蹊蹺聯(lián)手，或?yàn)闋?zhēng)奪代理權(quán)

有市場(chǎng)分析人士向記者表示，曾卓與中原金控此前無(wú)多少交集，突然聯(lián)手有點(diǎn)出人意料。但從雙方提名推舉的兩名非獨(dú)立董事胡適涵、李超杰的背景來(lái)看，顯然是想往董事會(huì)中安插“自己人”，即使不能收購(gòu)上市公司，也能通過(guò)代理權(quán)爭(zhēng)奪的方法，達(dá)到掌握新寧物流控制權(quán)的目的。

據(jù)悉，胡適涵目前為中原金控旗下中原金控（深圳）投資有限公司的副總經(jīng)理，李超杰2020年12月至2021年12月期間在新寧物流原子公司廣州億程交通信息有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。而自2005年到億程信息被新寧物流收購(gòu)前，曾卓為億程信息董事長(zhǎng)、法人。

在關(guān)注函中，深交所要求曾卓說(shuō)明本次非獨(dú)立董事候選人李超杰是否為其提名，并要求中原金控說(shuō)明提名李超杰的背景及與李超杰的溝通時(shí)間及溝通過(guò)程，在億程信息已被新寧物流剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。

記者了解到，新寧物流董事會(huì)由4名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事組成，其中兩名非獨(dú)立董事由中原金控提名，而公司章程的董事會(huì)席位為9席。

根據(jù)公告，中原金控與曾卓在發(fā)出的函件中表示，本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會(huì)席位仍未超過(guò)半數(shù)。

截至目前，曾卓及中原金控分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，合計(jì)持有公司股份的比例為15.56%。值得注意的是，宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宿遷京東”）曾持有上市公司總股本的10%，但1月14日公告披露，宿遷京東所持股份比例已降至7.63%，還將再啟動(dòng)減持3%，顯得對(duì)新寧物流“去意已決”。

業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)大增，警惕年報(bào)后戴ST

近期新寧物流公布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2021年度歸屬于上市公司股東的凈虧損0.8億元-1.35億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈虧損1.4億元-1.95億元。其中，預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額約為6000萬(wàn)元，主要包括處置子公司股權(quán)、處置土地及不動(dòng)產(chǎn)、接受政府補(bǔ)助等事項(xiàng)。

盡管虧損額度有所減少，但是新寧物流連續(xù)三年虧損已經(jīng)在所難免。在此之前2019年、2020年，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-5.82億元、-6.12億元。

值得注意的是，根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，新寧物流已出現(xiàn)銀行貸款逾期的情形，逾期金額為5100萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.85%，且公司已有共計(jì)1.055億元貸款被銀行分類(lèi)為“可疑”，公司轉(zhuǎn)貸及展期操作受到一定影響。

另外，截至2021年底，新寧物流尚有短期借款本金余額1.92億元，長(zhǎng)期借款本金余額0.40億元（其中一年內(nèi)到期的金額為1000萬(wàn)元），若公司未能改善公司資金狀況，或制定可行的應(yīng)對(duì)計(jì)劃，銀行貸款逾期金額將進(jìn)一步增加，公司將面臨出現(xiàn)流動(dòng)資金短缺的情形以及資產(chǎn)被司法凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。

從行業(yè)來(lái)看，新寧物流是2021年較少的虧損物流企業(yè)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2月15日，有23家貨運(yùn)與物流企業(yè)發(fā)布了2021年報(bào)預(yù)告，其中19家實(shí)現(xiàn)了盈利，18家實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)的同比增長(zhǎng)。

對(duì)此，上述市場(chǎng)分析人士向記者表示，新寧物流的物流與供應(yīng)鏈板塊應(yīng)當(dāng)也是盈利的，財(cái)報(bào)虧損主要是還是受到了億程信息經(jīng)營(yíng)不善的拖累。在去年底，億程信息已經(jīng)被新寧物流剝離出去。但是，隨著連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，疊加貸款逾期等資金鏈風(fēng)險(xiǎn)，如果2021年報(bào)顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，新寧物流將被交易所實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

標(biāo)簽： 新寧物流 股東大會(huì)