巔峰時的“三胞系”控制著南京新百和宏圖高科兩大上市公司，業(yè)務遍及金融、地產、百貨等行業(yè)，但高杠桿帶來的債務危機卻將其擊散的七零八落，宏圖高科在6月時也已退市。

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三胞系將最拿得出手的大健康板塊放在了南京新百，在南京新百轉型路上，與控股股東之間的關聯(lián)交易、資產置換本頻頻引發(fā)利益輸送的質疑。今年上半年，公司又先后兩次終止了定增的募投計劃，資金全部用于補流，但南京新百本身的資金較為充裕，反而以預付款的方式疑似流向控股股東關聯(lián)方再次引來質疑。

募資永久補流疑似流向控股股東

雖然南京新百的全稱還是“南京新街口百貨商店有限公司”，但百貨商業(yè)早已經不是公司主要的收入來源了。

2023年上半年，南京新百實現(xiàn)營業(yè)收入大約32.38億元，其中商業(yè)收入大約2.47億元，占比僅為7.6%左右。同時，健康養(yǎng)老、護理業(yè)、專業(yè)技術服務和醫(yī)藥制造業(yè)合計貢獻了公司超過73%的收入。

需要注意的是，截至6月30日時，南京新百賬面預收賬款余額約為6.98億元，賬齡1一年內的預付賬款占比約為65.36%。在超出1年期的部分中，有一項為公司預付給無錫市托米電子產品有限公司（以下簡稱“托米電子”），金額為2840萬元，其中2023年托米電子已提供1300萬元養(yǎng)老護理培訓服務，剩余款項尚待實施。

從金額來看，預付給托米電子的這一筆款項是南京新百賬面金額第四大的預付款，其實際為募投項目款。

2017年南京新百通過非公開發(fā)行募集資金約3.46億元，分別計劃向養(yǎng)老護理人才培訓基地項目、遠程醫(yī)療分診與服務平臺投入2.56億元和9000萬元。但到項目終止時，絕大部分支出都是通過預付款的形式。

2023年上半年，南京新百先后終止了兩項募投項目并將剩余資金全部用于補流。4月28日，南京新百叫停了遠程醫(yī)療分診與服務平臺項目，彼時該項目已經完成部分分診呼叫中心改造，投入金額1200萬元，剩余7802.8萬元募資永久補充流動資金。

4個月后，南京新百再次變更了養(yǎng)老護理人才培訓基地項目。截至公告日該項目中已經累計投入約1.34億元，剩余的募集資金及相應利息收入大約1.23億元將被永久補充流動資金。兩項變更合并計算，南京新百在2017年的募資大約有58%左右的資金最終被用于補流。

但事實上，南京新百的流動資金相對較為充裕。截至6月30日，公司賬面貨幣資金約為51.62億元，存在交易性金融資產約為10.06億元。同時短期借款僅為6.7億元，全部流動負債約為59.82億元。

僅僅貨幣資金就基本能覆蓋短期債務，并且近年南京新百的資產負債率還不斷下降，6月末時只有約27.35%，公司對補流的需求并不大。相比之下，反而是作為控股股東的三胞集團持續(xù)陷入債務危機中。

據(jù)天眼查APP顯示，這筆預付款流向的托米電子由竇懷峰、高敏分別持股80%和20%，從股權關系來看，托米電子與三胞集團本身沒有什么聯(lián)系，但兩方卻是相識已久。

比如，竇懷峰同時還持有南京樂軒貿易有限公司（以下簡稱“樂軒貿易”）60%股權。據(jù)證券時報e公司報道，三胞集團曾在2016年半年報中，明確將樂軒貿易、方矩實業(yè)列為了關聯(lián)方，2017年前后樂軒貿易與宏圖高科也存在著部分工商信息的重合。從這個角度來看，托米電子及相關預付款的對象和三胞集團關系匪淺。

隨后上交所對南京新百變更募資用途下發(fā)了問詢函，由于募集資金到賬以來主要以預付項目款存在，要求公司說明是否符合商業(yè)慣例，以及進一步核查預付款項的實際流向，說明是否存在直接或者間接被占用、挪用的情況。

從回復來看，截至到2022年末時，相關募投項目的預付款約為2.26億元，包括向托米電子預付的合計4140萬元，賬齡全部達到5年之久。

關聯(lián)交易被疑“輸血”控股股東

正如前面提到的，大健康產業(yè)已經逐漸成為南京新百的支柱業(yè)務，而南京新百走向大健康的路上也處處存在與控股股東的關聯(lián)交易。

2016年初，南京新百就曾計劃收購金衛(wèi)醫(yī)療BVI所持有的國際臍帶血庫65.4%的股權，以2015年9月30日為基準日評估的全部股權的評估值約為85.21億元，對應的65.4%股權評估值55.73億元，最終協(xié)商確定的交易對價為57.64億元。

但到年底時，上市公司終止了這項重大資產重組計劃，轉而由實際控制人袁亞非控制的另一家企業(yè)盈鵬蕙康以相同的對價進行收購，交易形成商譽大約35.52億元。

所交易的標的國際臍帶血庫擁有北京、浙江、廣東三省臍帶血造血干細胞庫，主要業(yè)務為新生兒臍帶血造血干細胞的存儲及應用。2020年，袁亞非第二次計劃將國際臍帶血庫裝入南京新百但再次流產，目前國際臍帶血庫仍為控股股東三胞集團所控制的企業(yè)。

不過在2022年5月，南京新百子公司Dendreon以1300萬美元的對價購買AMC Fund持有的國際臍帶血庫200萬股股份，轉讓價格相對標的公司每股凈資產溢價5.13%，交易完成后，南京新百直接持有國際臍帶血庫1.65%的股份。

在此之前，南京新百在2017年完成了對齊魯干細胞76%股權的收購，后者為山東省內唯一合法臍帶血庫，主要業(yè)務和國際臍帶血庫相同。

2022年時，南京新百用所持有的新百地產全部股權置換了南京三胞醫(yī)療所持有的徐州新健康80%股權，南京三胞醫(yī)療本身由三胞集團實際控制。

根據(jù)當時的評估報告，徐州新健康的評估價值約為21.9億元，對應80%股權的評估價值為17.52億元，同時新百地產的評估價值約為17.3億元，資產置換作價定為17.3億元。

只不過截至2021年末時，新百地產的凈資產為17.03億元，基本接近評估價值，并且公司基本不存在有息負債以及有著相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

同一時間置入的徐州新健康凈資產僅為4.56億元，評估增值率超過380%。并且2019年南京新百擬受讓徐州三胞醫(yī)療20%股權時，對其全部股權評估價值為7.7億元。徐州三胞醫(yī)療是南京三胞醫(yī)療全資子公司，主要經營性資產即為徐州新健康。短短2年，徐州新健康就莫名增值了近3倍。

事實上，雙方資產置換時，徐州新健康僅僅只正式對外營業(yè)了1年，2021年凈利潤虧損還要超過4549萬元。

在資產置換交易披露的當天，南京新百就收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求公司解釋評估估值遠高于前次的原因及合理性。

值得注意的是，置換交易時南京三胞醫(yī)療還承諾，徐州新健康2022年至2024年五年合計實現(xiàn)扣非凈利潤累計不低于4.3億元。上交所也在問詢函中要求南京新百就徐州新健康當下的盈利狀況說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

而難以回答的南京新百在4次延期回復問詢函后，收到了上交所下發(fā)的工作監(jiān)管函，最終將業(yè)績承諾變更為，自2022年至2026年五年間累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于10.19億元。2022年，徐州新健康凈利潤實現(xiàn)扭虧，但也僅僅只有4626.97萬元，將更大的承諾完成壓力推給了后續(xù)年份。

回看到南京新百本身，2023年上半年公司營業(yè)收入增長大約7.4%，同時公司實現(xiàn)的歸母凈利潤僅為3.22億元，較上年同期下降18.79%。頻繁收購和關聯(lián)交易下的南京新百本身業(yè)績也不穩(wěn)定，2022年同樣存在增收不增利的情況，全年在營收微增0.1%的同時凈利潤大幅下降31.41%。

控股股東危機仍未解

一切質疑的根源在于控股股東三胞集團自身的債務危機。在袁亞飛高杠桿的資本操作下，項目投資回收率卻不及預期，這最終壓垮了三胞集團。2018年千億民企還不上5000萬元的后續(xù)是，三胞集團和袁亞飛一起成了被執(zhí)行人。

即使艱難出售資產，袁亞飛也沒能填上窟窿，三胞集團發(fā)行的公司債接連逾期。直到華融帶著80億元資金入場，三胞集團開始以協(xié)議的方式進行重組。不過，從日前披露的半年報來看，三胞集團的債務危機還沒有完全解除。

合并口徑下，三胞集團賬面貨幣資金約為121.35億元，全部資產總額約為572.27億元。同時，短期借款余額為79.69億元，一年內到期的非流動負債達到135.6億元，長期借款余額約為62.5億元以及7.7億元的中長期融資債券。全部負債合計約為604.28億元，仍然不能被資產所覆蓋。

另外，在其他流動負債項目下，三胞集團還存在20.5億元逾期債券、3.8億元逾期長期借款和10.09億元逾期票據(jù)。

債務重組的進程下，袁亞非留下的資產主要是兩大上市公司平臺，南京新百和宏圖高科，但在今年6月，宏圖高科也在財務造假事件的影響下最終退出了A股市場。

早期的宏圖三胞曾是國內最大的電腦城之一，巔峰時期，在2016年胡潤百富榜上，公司實控人袁亞非以400億元財富排名第32位，成為南京首富。

到2022年最后一份年報披露時，宏圖高科的業(yè)務發(fā)展到包括光電線纜、3C零售、藝術品拍賣等業(yè)務。但同時，公司業(yè)績卻在今年大幅收縮，營收規(guī)模從2016年超過200億元驟然收縮至12億元左右，歸母凈利潤也在連續(xù)6年虧損后，虧損幅度擴大至54.37億元。

在關店、退市風波不斷的同時，虛假記載也成了壓垮駱駝的最后一根稻草。

2017年至2018年，宏圖高科通過宏圖三胞及其32家子公司、3家分公司與三胞集團安排設立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等18家公司虛構購銷業(yè)務共1093筆，虛增收入和利潤分別合計約為120億元、8.09億元。

同一個時期內，宏圖高科（包括宏圖三胞）以自己名義與銀行、信托等金融機構發(fā)生未進行賬務處理融資共計33筆，涉及金額達到87.66億元，以及以第三方名義通過商業(yè)保理和票據(jù)貼現(xiàn)等發(fā)生未進行賬務處理的融資共計25筆，涉及金額28.07億元均未進行披露。

最終，證監(jiān)會對宏圖高科、三胞集團以及實控人袁亞非、財務總監(jiān)等高級管理人員進行了行政處罰及采取證券市場禁入措施。兩個月后，宏圖高科正式退市。

只不過宏圖高科的退市遠不到終局，三胞集團依然在重組進程中，距離第一稿債務重組方案披露已經過去三年，公司仍未能順利渡過危機。

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