巔峰時(shí)的“三胞系”控制著南京新百和宏圖高科兩大上市公司，業(yè)務(wù)遍及金融、地產(chǎn)、百貨等行業(yè)，但高杠桿帶來(lái)的債務(wù)危機(jī)卻將其擊散的七零八落，宏圖高科在6月時(shí)也已退市。

(資料圖片僅供參考)

三胞系將最拿得出手的大健康板塊放在了南京新百，在南京新百轉(zhuǎn)型路上，與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換本頻頻引發(fā)利益輸送的質(zhì)疑。今年上半年，公司又先后兩次終止了定增的募投計(jì)劃，資金全部用于補(bǔ)流，但南京新百本身的資金較為充裕，反而以預(yù)付款的方式疑似流向控股股東關(guān)聯(lián)方再次引來(lái)質(zhì)疑。

募資永久補(bǔ)流疑似流向控股股東

雖然南京新百的全稱還是“南京新街口百貨商店有限公司”，但百貨商業(yè)早已經(jīng)不是公司主要的收入來(lái)源了。

2023年上半年，南京新百實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入大約32.38億元，其中商業(yè)收入大約2.47億元，占比僅為7.6%左右。同時(shí)，健康養(yǎng)老、護(hù)理業(yè)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)和醫(yī)藥制造業(yè)合計(jì)貢獻(xiàn)了公司超過(guò)73%的收入。

需要注意的是，截至6月30日時(shí)，南京新百賬面預(yù)收賬款余額約為6.98億元，賬齡1一年內(nèi)的預(yù)付賬款占比約為65.36%。在超出1年期的部分中，有一項(xiàng)為公司預(yù)付給無(wú)錫市托米電子產(chǎn)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“托米電子”），金額為2840萬(wàn)元，其中2023年托米電子已提供1300萬(wàn)元養(yǎng)老護(hù)理培訓(xùn)服務(wù)，剩余款項(xiàng)尚待實(shí)施。

從金額來(lái)看，預(yù)付給托米電子的這一筆款項(xiàng)是南京新百賬面金額第四大的預(yù)付款，其實(shí)際為募投項(xiàng)目款。

2017年南京新百通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金約3.46億元，分別計(jì)劃向養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目、遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)投入2.56億元和9000萬(wàn)元。但到項(xiàng)目終止時(shí)，絕大部分支出都是通過(guò)預(yù)付款的形式。

2023年上半年，南京新百先后終止了兩項(xiàng)募投項(xiàng)目并將剩余資金全部用于補(bǔ)流。4月28日，南京新百叫停了遠(yuǎn)程醫(yī)療分診與服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目，彼時(shí)該項(xiàng)目已經(jīng)完成部分分診呼叫中心改造，投入金額1200萬(wàn)元，剩余7802.8萬(wàn)元募資永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

4個(gè)月后，南京新百再次變更了養(yǎng)老護(hù)理人才培訓(xùn)基地項(xiàng)目。截至公告日該項(xiàng)目中已經(jīng)累計(jì)投入約1.34億元，剩余的募集資金及相應(yīng)利息收入大約1.23億元將被永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。兩項(xiàng)變更合并計(jì)算，南京新百在2017年的募資大約有58%左右的資金最終被用于補(bǔ)流。

但事實(shí)上，南京新百的流動(dòng)資金相對(duì)較為充裕。截至6月30日，公司賬面貨幣資金約為51.62億元，存在交易性金融資產(chǎn)約為10.06億元。同時(shí)短期借款僅為6.7億元，全部流動(dòng)負(fù)債約為59.82億元。

僅僅貨幣資金就基本能覆蓋短期債務(wù)，并且近年南京新百的資產(chǎn)負(fù)債率還不斷下降，6月末時(shí)只有約27.35%，公司對(duì)補(bǔ)流的需求并不大。相比之下，反而是作為控股股東的三胞集團(tuán)持續(xù)陷入債務(wù)危機(jī)中。

據(jù)天眼查APP顯示，這筆預(yù)付款流向的托米電子由竇懷峰、高敏分別持股80%和20%，從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，托米電子與三胞集團(tuán)本身沒(méi)有什么聯(lián)系，但兩方卻是相識(shí)已久。

比如，竇懷峰同時(shí)還持有南京樂(lè)軒貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)軒貿(mào)易”）60%股權(quán)。據(jù)證券時(shí)報(bào)e公司報(bào)道，三胞集團(tuán)曾在2016年半年報(bào)中，明確將樂(lè)軒貿(mào)易、方矩實(shí)業(yè)列為了關(guān)聯(lián)方，2017年前后樂(lè)軒貿(mào)易與宏圖高科也存在著部分工商信息的重合。從這個(gè)角度來(lái)看，托米電子及相關(guān)預(yù)付款的對(duì)象和三胞集團(tuán)關(guān)系匪淺。

隨后上交所對(duì)南京新百變更募資用途下發(fā)了問(wèn)詢函，由于募集資金到賬以來(lái)主要以預(yù)付項(xiàng)目款存在，要求公司說(shuō)明是否符合商業(yè)慣例，以及進(jìn)一步核查預(yù)付款項(xiàng)的實(shí)際流向，說(shuō)明是否存在直接或者間接被占用、挪用的情況。

從回復(fù)來(lái)看，截至到2022年末時(shí)，相關(guān)募投項(xiàng)目的預(yù)付款約為2.26億元，包括向托米電子預(yù)付的合計(jì)4140萬(wàn)元，賬齡全部達(dá)到5年之久。

關(guān)聯(lián)交易被疑“輸血”控股股東

正如前面提到的，大健康產(chǎn)業(yè)已經(jīng)逐漸成為南京新百的支柱業(yè)務(wù)，而南京新百走向大健康的路上也處處存在與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。

2016年初，南京新百就曾計(jì)劃收購(gòu)金衛(wèi)醫(yī)療BVI所持有的國(guó)際臍帶血庫(kù)65.4%的股權(quán)，以2015年9月30日為基準(zhǔn)日評(píng)估的全部股權(quán)的評(píng)估值約為85.21億元，對(duì)應(yīng)的65.4%股權(quán)評(píng)估值55.73億元，最終協(xié)商確定的交易對(duì)價(jià)為57.64億元。

但到年底時(shí)，上市公司終止了這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，轉(zhuǎn)而由實(shí)際控制人袁亞非控制的另一家企業(yè)盈鵬蕙康以相同的對(duì)價(jià)進(jìn)行收購(gòu)，交易形成商譽(yù)大約35.52億元。

所交易的標(biāo)的國(guó)際臍帶血庫(kù)擁有北京、浙江、廣東三省臍帶血造血干細(xì)胞庫(kù)，主要業(yè)務(wù)為新生兒臍帶血造血干細(xì)胞的存儲(chǔ)及應(yīng)用。2020年，袁亞非第二次計(jì)劃將國(guó)際臍帶血庫(kù)裝入南京新百但再次流產(chǎn)，目前國(guó)際臍帶血庫(kù)仍為控股股東三胞集團(tuán)所控制的企業(yè)。

不過(guò)在2022年5月，南京新百子公司Dendreon以1300萬(wàn)美元的對(duì)價(jià)購(gòu)買AMC Fund持有的國(guó)際臍帶血庫(kù)200萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相對(duì)標(biāo)的公司每股凈資產(chǎn)溢價(jià)5.13%，交易完成后，南京新百直接持有國(guó)際臍帶血庫(kù)1.65%的股份。

在此之前，南京新百在2017年完成了對(duì)齊魯干細(xì)胞76%股權(quán)的收購(gòu)，后者為山東省內(nèi)唯一合法臍帶血庫(kù)，主要業(yè)務(wù)和國(guó)際臍帶血庫(kù)相同。

2022年時(shí)，南京新百用所持有的新百地產(chǎn)全部股權(quán)置換了南京三胞醫(yī)療所持有的徐州新健康80%股權(quán)，南京三胞醫(yī)療本身由三胞集團(tuán)實(shí)際控制。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的評(píng)估報(bào)告，徐州新健康的評(píng)估價(jià)值約為21.9億元，對(duì)應(yīng)80%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為17.52億元，同時(shí)新百地產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值約為17.3億元，資產(chǎn)置換作價(jià)定為17.3億元。

只不過(guò)截至2021年末時(shí)，新百地產(chǎn)的凈資產(chǎn)為17.03億元，基本接近評(píng)估價(jià)值，并且公司基本不存在有息負(fù)債以及有著相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

同一時(shí)間置入的徐州新健康凈資產(chǎn)僅為4.56億元，評(píng)估增值率超過(guò)380%。并且2019年南京新百擬受讓徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)時(shí)，對(duì)其全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為7.7億元。徐州三胞醫(yī)療是南京三胞醫(yī)療全資子公司，主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)即為徐州新健康。短短2年，徐州新健康就莫名增值了近3倍。

事實(shí)上，雙方資產(chǎn)置換時(shí)，徐州新健康僅僅只正式對(duì)外營(yíng)業(yè)了1年，2021年凈利潤(rùn)虧損還要超過(guò)4549萬(wàn)元。

在資產(chǎn)置換交易披露的當(dāng)天，南京新百就收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，要求公司解釋評(píng)估估值遠(yuǎn)高于前次的原因及合理性。

值得注意的是，置換交易時(shí)南京三胞醫(yī)療還承諾，徐州新健康2022年至2024年五年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.3億元。上交所也在問(wèn)詢函中要求南京新百就徐州新健康當(dāng)下的盈利狀況說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

而難以回答的南京新百在4次延期回復(fù)問(wèn)詢函后，收到了上交所下發(fā)的工作監(jiān)管函，最終將業(yè)績(jī)承諾變更為，自2022年至2026年五年間累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于10.19億元。2022年，徐州新健康凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧，但也僅僅只有4626.97萬(wàn)元，將更大的承諾完成壓力推給了后續(xù)年份。

回看到南京新百本身，2023年上半年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)大約7.4%，同時(shí)公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)僅為3.22億元，較上年同期下降18.79%。頻繁收購(gòu)和關(guān)聯(lián)交易下的南京新百本身業(yè)績(jī)也不穩(wěn)定，2022年同樣存在增收不增利的情況，全年在營(yíng)收微增0.1%的同時(shí)凈利潤(rùn)大幅下降31.41%。

控股股東危機(jī)仍未解

一切質(zhì)疑的根源在于控股股東三胞集團(tuán)自身的債務(wù)危機(jī)。在袁亞飛高杠桿的資本操作下，項(xiàng)目投資回收率卻不及預(yù)期，這最終壓垮了三胞集團(tuán)。2018年千億民企還不上5000萬(wàn)元的后續(xù)是，三胞集團(tuán)和袁亞飛一起成了被執(zhí)行人。

即使艱難出售資產(chǎn)，袁亞飛也沒(méi)能填上窟窿，三胞集團(tuán)發(fā)行的公司債接連逾期。直到華融帶著80億元資金入場(chǎng)，三胞集團(tuán)開(kāi)始以協(xié)議的方式進(jìn)行重組。不過(guò)，從日前披露的半年報(bào)來(lái)看，三胞集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)還沒(méi)有完全解除。

合并口徑下，三胞集團(tuán)賬面貨幣資金約為121.35億元，全部資產(chǎn)總額約為572.27億元。同時(shí)，短期借款余額為79.69億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債達(dá)到135.6億元，長(zhǎng)期借款余額約為62.5億元以及7.7億元的中長(zhǎng)期融資債券。全部負(fù)債合計(jì)約為604.28億元，仍然不能被資產(chǎn)所覆蓋。

另外，在其他流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目下，三胞集團(tuán)還存在20.5億元逾期債券、3.8億元逾期長(zhǎng)期借款和10.09億元逾期票據(jù)。

債務(wù)重組的進(jìn)程下，袁亞非留下的資產(chǎn)主要是兩大上市公司平臺(tái)，南京新百和宏圖高科，但在今年6月，宏圖高科也在財(cái)務(wù)造假事件的影響下最終退出了A股市場(chǎng)。

早期的宏圖三胞曾是國(guó)內(nèi)最大的電腦城之一，巔峰時(shí)期，在2016年胡潤(rùn)百富榜上，公司實(shí)控人袁亞非以400億元財(cái)富排名第32位，成為南京首富。

到2022年最后一份年報(bào)披露時(shí)，宏圖高科的業(yè)務(wù)發(fā)展到包括光電線纜、3C零售、藝術(shù)品拍賣等業(yè)務(wù)。但同時(shí)，公司業(yè)績(jī)卻在今年大幅收縮，營(yíng)收規(guī)模從2016年超過(guò)200億元驟然收縮至12億元左右，歸母凈利潤(rùn)也在連續(xù)6年虧損后，虧損幅度擴(kuò)大至54.37億元。

在關(guān)店、退市風(fēng)波不斷的同時(shí)，虛假記載也成了壓垮駱駝的最后一根稻草。

2017年至2018年，宏圖高科通過(guò)宏圖三胞及其32家子公司、3家分公司與三胞集團(tuán)安排設(shè)立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等18家公司虛構(gòu)購(gòu)銷業(yè)務(wù)共1093筆，虛增收入和利潤(rùn)分別合計(jì)約為120億元、8.09億元。

同一個(gè)時(shí)期內(nèi)，宏圖高科（包括宏圖三胞）以自己名義與銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)發(fā)生未進(jìn)行賬務(wù)處理融資共計(jì)33筆，涉及金額達(dá)到87.66億元，以及以第三方名義通過(guò)商業(yè)保理和票據(jù)貼現(xiàn)等發(fā)生未進(jìn)行賬務(wù)處理的融資共計(jì)25筆，涉及金額28.07億元均未進(jìn)行披露。

最終，證監(jiān)會(huì)對(duì)宏圖高科、三胞集團(tuán)以及實(shí)控人袁亞非、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員進(jìn)行了行政處罰及采取證券市場(chǎng)禁入措施。兩個(gè)月后，宏圖高科正式退市。

只不過(guò)宏圖高科的退市遠(yuǎn)不到終局，三胞集團(tuán)依然在重組進(jìn)程中，距離第一稿債務(wù)重組方案披露已經(jīng)過(guò)去三年，公司仍未能順利渡過(guò)危機(jī)。

標(biāo)簽：